Twee aandeelhouders sloten een overeenkomst waarbij de ene aandeelhouder een deel van haar aandelen verkocht aan de andere. In de notariële leveringsakte was een afstandsbeding opgenomen, waardoor vernietiging en ontbinding van de koop waren uitgesloten. Nadat tussen partijen een geschil ontstond, beriep de koper zich op dwaling en verzocht zij de rechter om de koopprijs te verlagen op grond van artikel 6:230 lid 2 BW. De rechtbank Den Haag wees dit verzoek af. Volgens de rechtbank staat een zorgvuldig geformuleerd afstandsbeding niet alleen in de weg aan vernietiging of ontbinding, maar ook aan een vordering tot wijziging van de overeenkomst wanneer die feitelijk hetzelfde resultaat beoogt.
Prijsaanpassing mogelijk?
Artikel 230 boek 6 BW tweede lid biedt de rechter de mogelijkheid om bij dwaling niet de overeenkomst te vernietigen, maar de gevolgen ervan (zoals de koopprijs) aan te passen om het dwalingsnadeel weg te nemen. Maar kan de koper, wanneer partijen vernietiging contractueel hebben uitgesloten, zo’n prijsaanpassing wel verkrijgen? De rechtbank Den Haag sluit die route in deze uitspraak uit. Volgens de rechtbank blokkeert een zorgvuldig geformuleerd afstandsbeding niet alleen de gebruikelijke vernietigings- en ontbindingsroutes, maar staat het ook in de weg aan een wijzigingsvordering die feitelijk hetzelfde resultaat beoogt.
Deze uitspraak biedt een belangrijke les over de reikwijdte van contractuele finaliteit en de waarde van een goed opgesteld afstandsbeding. Heb je vragen of hulp nodig bij de overdracht van een onderneming? Denise van Zijl (vanzijl@keistadadvocaten.nl) is advocaat ondernemingsrecht en kan je hierbij adviseren.