In deze procedure hebben twee aandeelhouders onderhandeld over de verkoop van aandelen. Zij worden het uiteindelijk niet eens over aanvullende afspraken. De verkoper eist via de rechter dat de koper de aandelen aanvaardt en meewerkt aan de overdracht. De koper zet de hakken in het zand en stelt dat er slechts een intentieovereenkomst is. De rechter oordeelt dat er een bindende overeenkomst is gesloten, omdat de essentialia, zoals de koopprijs en overdracht, duidelijk zijn bepaald. De koper moet de aandelen binnen twee weken accepteren en € 175.000 betalen, op verbeurte van een dwangsom.
De rechter acht het aannemelijk dat er een bindende aandelenovereenkomst is gesloten tussen beide partijen. Zij hebben er namelijk over onderhandeld, afspraken zijn deels uitgevoerd, en de boekhouder heeft een conceptovereenkomst opgesteld die de gemaakte afspraken volgt. De rechter oordeelt dat er geen sprake is van slechts een intentieovereenkomst, omdat de essentialia, zoals de koopprijs en eigendomsoverdracht, voldoende zijn bepaald. Het beroep op wilsgebrek door de koper faalt, omdat hij niet aannemelijk maakt dat hij een onjuiste voorstelling van zaken had.
Heb je vragen over de overdracht van een onderneming of aandelen? Denise van Zijl (vanzijl@keistadadvocaten.nl) is advocaat ondernemingsrecht en kan je hierin adviseren en ondersteunen.
ECLI:NL:GHAMS:2024:1899